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保理商能否同時主張保理融資款和應收賬款

作者:admin 瀏覽 發布時間 2019-12-09 16:46:17

  
【案情】  
2016年3月,原告與甲公司簽訂《綜合授信合同》,約定:對原告向甲公司提供300萬元的最高授信額度。2016年10月,原告依據《綜合授信合同》與甲公司簽訂了《有追索權保理額度主合同》,約定原告向甲公司提供99萬元保理融資款,受讓甲公司對乙公司所享有的140萬元應收賬款債權。若原告受讓的應受賬款債權未能于到期日獲得乙公司足額清償,原告有權向甲公司行使追索權。2016年10月,原告與甲公司向乙公司送達了《應收賬款轉讓通知書》,乙公司向原告及甲公司出具《回執》對《應收賬款轉讓通知書》的內容進行確認。后原告在中國人民銀行征信中心辦理了相關應收賬款轉讓登記。2016年11月,原告依約向被告發放了保理融資款99萬元,受讓了甲公司對乙公司所享有的應收賬款債權140萬元。但乙公司至今未向原告償還上述應收賬款,甲公司至今未按約履行回購責任。為此,原告訴至法院,請求依法判令:被告乙公司向原告償還應收賬款債權本金140萬元及利息;被告甲公司向原告支付保理融資款本金99萬元及利息,以對訴訟請求第一項的應收賬款承擔回購責任。被告甲公司向原告承擔回購責任后,原告則將上述應收賬款債權及相應權利返還被告甲公司。本案訴訟費用由被告負擔。  
【分歧】  
本案中,原告能否同時主張保理融資款和應收賬款,存在兩種不同觀點:  
第一種觀點認為,本案原告同時主張保理融資款和應收賬款,不符合保理合同糾紛的解決途徑。乙公司在《應收賬款債權轉讓通知書》簽字,只能證明其與原告之間發生了債權轉讓關系,而并不意味著其加入原告與甲公司之間的合同糾紛中。故原告訴請被告乙公司償還應收賬款債權本金及利息,與本案系不同的法律關系,不屬于本案審理范圍,原告應另行主張。  
第二種觀點認為,原告可以同時主張保理融資款和應收賬款。有追索權保理所包含的金融借款合同關系及債權轉讓存在主從關系,系保理不可分割的組成部分,均在本案審理范圍之內。  
【評析】  
筆者同意第二種觀點,理由如下:  
從保理合同的類別看,保理合同分為有追索權的保理合同和無追索權的保理合同,兩者基于不同的理論構造。有追索權的保理合同采取“借款合同+讓與擔保說”,無追索權的保理合同采取“債權轉讓說”。本案為有追索權的保理合同,同時主張保理融資款和應收賬款正是基于“借款合同+讓與擔保說”的理論構造。  
從主從合同關系看,本案辦理業務系有追索權保理,所涉法律關系包含了主法律關系金融借款合同法律關系和從法律關系應收賬款轉讓。本案糾紛應以保理為主法律關系,即金融借貸關系確定其性質,故本案案由可確定為金融借款合同糾紛。有追索權保理所包含的金融借貸及應收賬款轉讓存在主從關系,系保理不可分割的組成部分,均在本案審理范圍之內。  
從制度設計上看,應收轉款債權人與保理商簽訂有追索權的保理合同,當債務人不償付債務時,保理商并不承擔應收賬款不能收回的壞賬風險。追索權的制度設計相當于由應收賬款債權人為債務人的債務清償能力提供了擔保。因此,保理商有權要求債務人支付保理融資款,同時主張應收賬款,其功能相當于放棄先訴抗辯權的一般保證。  
從清償的順序和范圍來看,原告實際向甲公司發放的保理融資款為99萬元,原告基于該筆貸款受讓了對乙公司的應收賬款140萬,該應收賬款功能相當于放棄先訴抗辯權的一般保證。因此,原告應先向甲公司求償,求償未果后,方能向乙公司主張權利。參照關于擔保的法律規定,甲公司承擔第一順位的清償責任,對其不能清償部分,由乙公司承擔補充賠償責任。需要注意的是,甲公司或乙公司對原告履行義務后,另一方則免除相應的清償責任。  
綜上,有追索權的保理合同中,保理商不僅有權優先請求債務人向其清償保理融資款,同時有權主張債權人在應收賬款承擔補充賠償責任。但保理商對債務人所能主張的權利范圍,依法應當限制在保理融資款本金及利息范圍之內。  

(文章來源:中國法院網    作者單位:江西省南昌市西湖區人民法院)

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